21日，香港证监会公告称，某证券融资（香港）有限公司于担任六宗上市申请的保荐人并履行其职责期间犯严重且广泛的缺失，香港证监会对该公司作出谴责并处以罚款2000万元，并暂时吊销该金融机构的牌照。

(相关资料图)

追诉至8年前

涉及6家上市公司

具体而言，香港证监会发现上述金融机构在2015年9月至2017年12月期间呈交的六宗上市申请中存在不当行为。

上述六家公司分别为：太平洋矿产控股有限公司（太平洋矿产）、亚太网络资讯控股有限公司（亚太网络资讯）、恒电控股有限公司（恒电）、万创国际（开曼）有限公司（万创）、恒升昌建设控股有限公司（恒升昌）及百应租赁控股有限公司（百应租赁）。

所涉问题具体如下：

在太平洋矿产的上市申请中所犯的保荐人缺失

太平洋矿产的核心业务是经营由菲律宾向中国内地出口未经加工镍矿石的贸易买卖，占其往绩纪录期内收入的91.1%至98.4%。

菲律宾提出法案（法案）以禁止出口所有未经加工的矿石。若法案获得通过，将禁止太平洋矿产进行其核心业务。菲律宾政府还发布了一份白皮书（白皮书），加快推进实施法案的立法程序。法案及白皮书为预警迹象，显示太平洋矿产业务的可行性可能会受到重大的不利影响。

证监会发现，上述金融机构在呈交太平洋矿产的上市申请前，实际上并没对法案或白皮书进行任何尽职审查。在没有对法案及白皮书进行充足尽职审查的情况下，上述金融机构并不可能有恰当的依据，就法案及白皮书所带来的风险以及太平洋矿产因此是否适合上市，得出合理意见。

证监会也发现，上述金融机构没有确保太平洋矿产的招股章程申请版本已披露所有重大资料，包括法案通过的机会、太平洋矿产因应法案所采取的应变安排及有关安排对其业务的影响、以及白皮书的存在。

在亚太网络资讯的上市申请中所犯的保荐人缺失

亚太网络资讯主要从事提供数码媒体推广服务。它为广告商（即其客户）提供推广活动意见，并透过数码媒体推广平台（即其供应商，例如搜索引擎）进行有关活动。

亚太网络资讯的盈利能力极为依赖所获得的供应商折扣，有关折扣为亚太网络资讯应付给其供应商的总采购费用的某个百分比。为了获得更多供应商折扣，亚太网络资讯会豁免拥有大额推广预算、合约以固定比率收费的大客户的服务费，藉以提高销量及采购费用（真正定价策略）（注5）。

亚太网络资讯所获得的供应商折扣金额、真正定价策略及获豁免服务费的固定比率收费合约占比全部均属相关的重大资料，本应可让香港联交所及投资者能够了解供应商折扣及真正定价策略对亚太网络资讯盈利能力的重要性。证监会发现，上述金融机构未有提供意见，以使亚太网络资讯于招股章程申请版本中充分披露有关资料。

在恒电的上市申请中所犯的保荐人缺失

恒电是一家基础建设公司，主要在中国内地广西省从事水力发电厂的开发、经营和管理。它于往绩纪录期内经营三家水力发电厂。

《创业板上市规则》规定，基础建设公司的中国内地物业倘用于基础建设项目，必须取得土地使用权证明书及房屋所有权证书（业权证书），才能获准上市。截至相关最后实际可行日期，在其经营的三家水力发电厂中，恒电并未拥有两家水力发电厂的业权证书。

尽管恒电因欠缺有关业权证书而不具备上市资格，上述金融机构却建议恒电呈交其上市申请。上述金融机构试图透过以下说法来证明建议合理：一方面，声称恒电是基础建设公司，且由于《创业板上市规则》下的有关豁免适用于此申请，因此恒电无须取得业权证书；而另一方面，声称恒电并非基础建设公司，因此有关规定并不适用。这些基于曲解《创业板上市规则》而得出的据称理由是自相矛盾及不可接受。

在万创的上市申请中所犯的保荐人缺失

万创是一家物业发展商，主要在中国内地安徽省从事综合住宅项目（项目）物业的开发和销售。它极为依赖借贷来获取土地收购及项目兴建的所需资金。

在往绩纪录期内，万创与一家资产管理公司（资产管理公司）的债务重组安排（债务重组安排）占此借贷大约87.1%至100%。依据债务重组安排，万创的主要营运附属公司先从其关连方取得贷款。该等下层贷款随后进行重组并转让给资产管理公司，而资产管理公司享有这部分下层贷款的贷款人权利。万创的附属公司也会向资产管理公司偿还此贷款。

证监会发现，即使上述金融机构从尽职审查中得悉，资产管理公司只能透过重组“不良债务”或“不良资产”来向其客户提供融资，上述金融机构仍没有就债务重组安排的两个核心范畴进行妥善尽职审查（即该等下层贷款是否存在及该等下层贷款是否符合条件列为“不良资产”）。

此外，尽管万创在招股章程申请版本中表示债务重组安排符合万创的商业利益，但潜在投资者没有或几乎没有任何依据可在知情下评估此陈述。这是因为上述金融机构没能确保在招股章程申请版本中披露与债务重组安排有关的所有重大资料，包括：

债务重组安排下各项协议的主要条款；

将万创的关连方提供的该等下层贷款列为“不良资产”的依据；

及债务重组安排的资金流向及总融资成本。

在恒升昌的上市申请中所犯的保荐人缺失

恒升昌在中国内地从事物业建设业务，而该类业务为资本密集型行业。恒升昌在收到客户支付建设项目的大部分合约价值之前，往往需预先投入大量的营运资金。

恒升昌在招股章程申请版本中表示，其董事认为它有充足的营运资金供未来至少12个月使用；上述金融机构也认同此看法。同时，招股章程申请版本也披露了风险因素：如果恒升昌的（其中包括）贸易应收账款出现重大延误或拖欠情况，它则可能无法满足其重大的营运资金需求。

上述金融机构得悉，在往绩纪录期内，恒升昌贸易应收账款的周转期远远长于给予其客户的信贷期（延长信贷期）。延长信贷期导致营运现金流出，而恒升昌需利用借贷及／或库存现金来满足营运资金需求。

然而，证监会发现，上述金融机构未有进行合理尽职审查，以核实延长信贷期背后的原因，并在没有执行适当的核实程序下，便对恒升昌就延长信贷期背后的原因所作出的陈述和申述及出示的文件照单全收。

恒升昌在招股章程申请版本中也表示，截至往绩纪录期结束时恒升昌96.7%的贸易应收账款（共人民币10.2亿元），其后在往绩纪录期结束后的三个月内及其上市申请呈交前，由其客户结付（其后结付）。

证监会还发现，上述金融机构在没有执行适当的核实程序下，便对恒升昌就其后结付所作出的陈述和申述及出示的文件照单全收。

在百应租赁的上市申请中所犯的保荐人缺失

证监会发现，上述金融机构没有根据《创业板上市规则》及联交所发出的有关指引，就往绩纪录期的选择及百应租赁上市申请的呈交时间，向百应租赁提供适当意见，导致联交所发回该上市申请。

值得注意的是，联交所拒绝太平洋矿产的申请，并发回了亚太网络资讯及百应租赁的申请。恒电、万创及恒升昌的申请在各自呈交六个月后失效。

罚款2000万

香港证监会认为，上述金融机构所犯的保荐人缺失涉及范围广泛且严重，因此除了罚款2000万之外，还局部暂时吊销该金融机构的牌照，令该金融机构不得为任何证券在香港联交所的上市申请担任保荐人，自2023年8月18日起为期一年，或直至香港证监会信纳上述金融机构就其保荐人相关业务具备足够的监控措施和程序以确保其遵循相关法律及监管规定为止，期限以两者较长为准。

香港证监会表示，上述金融机构过往并无遭受纪律处分的纪录，但有需要向业界及市场传递具阻吓力的强烈讯息，表明证监会不会姑息保荐人缺失。

本文源自：中国基金报

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